北京1月16日讯深交所网站日前发布的《闭于对福筑紫天传媒科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第1号）显示，2022年12月9日，福筑紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技300280）”，300280.SZ）披露《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易（草案）》，拟以14亿元贸易对价向丁文华、刘杰置备其持有的深圳豌豆尖尖汇集身手有限公司（以下简称“豌豆尖尖”）100%股权。2023年1月11日，公司披露对创业板公司处分部重组问询函的回函告示及《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易（草案）（修订稿）》。创业板公司处分部对此示意眷注，请公司进一步核实，注释题目并敷裕提示危险。

　　紫天科技1月11日晚披露的《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易呈文书(草案)(修订稿)》显示，本次贸易由发行股份及付出现金置备资产和召募配套资金两个别构成。本次发行股份及付出现金置备资产与召募配套资金的告成推行互为前提，个中任何一项未获取所需的容许或其他由来导致无法付诸推行，则前述两项均不推行。本次事项独立财政垂问为川财证券。

　　本次贸易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和商场法两种门径对深圳豌豆尖尖汇集身手有限公司实行评估，并以收益法评估结果动作最终评估结论。截至评估基准日2022年6月30日，正在陆续筹划假设前提下，豌豆尖尖净资产账面价钱为15054.59万元，评估值14.09亿元，评估增值125845.41万元，增值率835.94%。以上述评估值为参考根据，并经上市公司与贸易对方协同会商，豌豆尖尖100%股权作价为14亿元。

　　上市公司拟以发行股份及付出现金形式置备豌豆尖尖100%股权；标的资产作价为14亿元，个中10亿元选用股份形式付出，4亿元选用现金形式付出。

　　本次发行采用向特定对象发行股份的形式，发行对象为豌豆尖尖十足股东丁文华、刘杰。个中，上市公司向丁文华付出贸易对价的发行股份和付出现金形式的比例为95.24%、4.76%；向刘杰付出贸易对价的发行股份和付出现金形式的比例为35.71%、64.29%。本次发行的股票将正在深交所上市。

　　本次召募配套资金发行的股份品种为邦民币通俗股（A股），每股面值为1.00元。本次召募配套资金采用向特定对象非公拓荒行股份的形式，发行对象为上市公司实质管制人郑岚和姚海燕管制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技。本次发行股份召募配套资金的发行代价为17.68元/股，不低于订价基准日前20个贸易日公司股票贸易均价的80%。

　　本次贸易召募资金总额不领先7.50亿元，本次召募配套资金拟发行股份数目为4242.08万股，个中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认购的股份数目分辨为1060.52万股、1060.52万股、1060.52万股和1060.52万股，不领先本次贸易中以发行股份形式置备资产贸易代价的100.00%，本次召募配套资金对应发行股份的数目占发行后总股本比例16.25%，占发行前总股本比例26.18%，不领先本次贸易前上市公司总股本的30%。本次召募配套资金扣除发行用度及其他联系用度后，拟用于本次收购的现金对价、本次贸易的税费及中介用度、添补上市公司活动资金。

　　本次贸易的事迹答允岁月为《剩余预测赔偿合同》和《发行股份及付出现金置备资产添补合同（二）》签订日起的四个司帐年度为事迹答允期，赔偿负担人对标的公司2022年度、2023年度、2024年度和 2025年度事迹作出答允，2022年度经审计的豌豆尖尖扣除非每每性损益后归属于母公司一切者的净利润不低于10000.00万元（含本数）；2023年度经审计的豌豆尖尖扣除非每每性损益后归属于母公司一切者的净利润不低于13500.00万元（含本数）；2024年度经审计的豌豆尖尖扣除非每每性损益后归属于母公司一切者的净利润不低于16500.00万元（含本数）；2025 年度经审计的豌豆尖尖扣除非每每性损益后归属于母公司一切的净利润不低于19500.00万元（含本数）。

　　其它，草案显示，纳入评估领域的标的公司其他应收款包括12959.45万元资金占用，标的公司及实在质管制人已答允该款子可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确认该等款子价钱。

　　同日，紫天科技披露《闭于对深圳证券贸易所重组问询函答复的告示》，个中，深交所指出，截至2022年6月3日，标的公司其他应收款余额13223.59万元，个中与刘杰及联系方深圳市众信联动科技301369）有限公司的资金拆借余额合计12959.45万元，前述拆乞贷子属于非筹划性资产占用，占标的公司净资产的86.08%。经查问公然消息，众信联动注册地方与标的公司重要办公地方相仿。深交所请公司逐笔注释资金占用的功夫、金额、占用形式及资金用处、截至目前的偿还发达、偿还资金开头、上述资金占用是否一律处置、是否存正在争议或牵连、添补披露众信联动与标的公司、标的公司实质管制人、大股东之间的联系联系、公司大额资金占用状况注释联系内部管制是否存正在强大缺陷、是否存正在其他资金占用状况等。

　　公司答复称，联系方刘杰、众信联动对标的公司的占用资金依然悉数清偿，标的公司资金占用题目依然处置，不存正在任何争议或牵连。资金占用的功夫、金额、占用形式及资金用处等状况如下：

　　其它，众信联动自2020年10月15日至2022年12月5日岁月持股100%的股东为刘姣，任标的公司财政职员，胡一洋自2021年3月29日至2023年1月9日岁月工商立案的监事，职务为高级打算总监（非高级处分职员），刘姣已从标的公司去职，除此以外，众信联动与标的公司无其他联系联系；丁文华、标的公司实控人刘杰与众信联动不存正在任何联系联系。凭据标的公司出具的注释及《审计呈文》，除《重组呈文书》披露的众信联动向标的公司乞贷共计2419.92万元外，标的公司与众信联动不存正在其他非筹划性资金占用，亦不存正在其他营业往还。

　　标的公司其他应收重要为对股东刘杰及联系方众信联动的非筹划性资产占款，属于股东及联系方资金占用，上述资金占用产生时，标的公司尚未扶植健康内控体例。标的公司股东及联系方存正在资金占用行动，标的公司与对方商定收取利钱，个中与刘杰商定乞贷年利率为4.3%，与众信联动商定乞贷年利率为4.2%。呈文期内明细如下：

　　深交所指出，1.回函告示显示，标的公司存正在2笔资金占用行动，分辨为：2020年1月至2022年12月标的公司以列支本钱用度形式向第三方公司付出款子并最终转至标的公司实质管制人刘杰，酿成资金占用10755.55万元；2021年1月至2022年12月标的公司以预付款子局面向标的公司联系方深圳市众信联动科技有限公司付出预付款子，酿成资金占用2463.37万元。上述两笔资金占用款子已于2022年12月7日偿还完毕，中介机构核查以为，呈文期内标的公司不存正在其他资金占用状况。请公司添补披露：（1）标的公司就刘杰、众信联动清偿资金占用款子订正的重要财政数据、订正金额及占比状况。（2）刘杰、众信联动拔取列支本钱用度、付出预付款等形式占用标的公司资金的由来，占用资金的整个用处，占用的第三方公司名单，与标的公司及实在质管制人电竞、大股东之间是否存正在联系联系和营业往还，占用资金的最终流向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司事迹；标的公司内部管制、公司统辖是否健康，本次贸易是否适当《上市公司强大资产重组处分门径》第十一条第（七）项的章程。（3）刘姣持有众信联动股份功夫与众信联动占用标的公司资金功夫相仿的由来，刘姣、胡一洋于2022年12月5日不再持有众信联动股份或从众信联动去职的由来，众信联动现任股东、董事、监事及高级处分职员与标的公司及实在质管制人是否存正在联系联系和营业往还；（4）刘杰、众信联动清偿资金的整个开头，如涉及乞贷，添补披露乞贷金额、利率、刻期、是否存正在典质物，是否会质押赢得上市公司的股份进而对事迹赔偿答允履约保险酿成倒霉影响。（5）标的公司资金占用状况是否一律处置，本次重组是否适当《证券期货执法适有心睹第10号——〈上市公司强大资产重组处分门径〉第三条相闭拟置备资产存正在资金占用题目的适有心睹》的联系章程。请独立财政垂问、状师核查并公布明晰成睹。

　　2022年12月9日，你公司披露《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易（草案）》，拟以140,000万元贸易对价向丁文华、刘杰置备其持有的深圳豌豆尖尖汇集身手有限公司（以下简称标的公司或豌豆尖尖）100%股权。2023年1月11日，你公司披露对我部重组问询函的回函告示（以下简称回函告示）及《发行股份及付出现金置备资产并召募配套资金暨联系贸易（草案）（修订稿）》（以下简称呈文书）。我部对此示意眷注，请你公司进一步核实，注释以下题目并敷裕提示危险：

　　1.回函告示显示，标的公司存正在2笔资金占用行动，分辨为：2020年1月至2022年12月标的公司以列支本钱用度形式向第三方公司付出款子并最终转至标的公司实质管制人刘杰，酿成资金占用10,755.55万元；2021年1月至2022年12月标的公司以预付款子局面向标的公司联系方深圳市众信联动科技有限公司（以下简称众信联动）付出预付款子，酿成资金占用2,463.37万元。上述两笔资金占用款子已于2022年12月7日偿还完毕，中介机构核查以为，呈文期内标的公司不存正在其他资金占用状况。请你公司添补披露：

　　（1）标的公司就刘杰、众信联动清偿资金占用款子订正的重要财政数据、订正金额及占比状况。

　　（2）刘杰、众信联动拔取列支本钱用度、付出预付款等形式占用标的公司资金的由来，占用资金的整个用处，占用的第三方公司名单，与标的公司及实在质管制人、大股东之间是否存正在联系联系和营业往还，占用资金的最终流向，标的公司是否通过资金占用虚增标的公司事迹；标的公司内部管制、公司统辖是否健康，本次贸易是否适当《上市公司强大资产重组处分门径》第十一条第（七）项的章程。

　　（3）刘姣持有众信联动股份功夫与众信联动占用标的公司资金功夫相仿的由来，刘姣、胡一洋于2022年12月5日不再持有众信联动股份或从众信联动去职的由来，众信联动现任股东、董事、监事及高级处分职员与标的公司及实在质管制人是否存正在联系联系和营业往还；

　　（4）刘杰、众信联动清偿资金的整个开头，如涉及乞贷，添补披露乞贷金额、利率、刻期、是否存正在典质物，是否会质押赢得上市公司的股份进而对事迹赔偿答允履约保险酿成倒霉影响。

　　（5）标的公司资金占用状况是否一律处置，本次重组是否适当《证券期货执法适有心睹第10号——〈上市公司强大资产重组处分门径〉第三条相闭拟置备资产存正在资金占用题目的适有心睹》的联系章程。请独立财政垂问、状师核查并公布明晰成睹。

　　2.回函告示显示，标的公司存正在6,372.26万元应缴税费，个中1,737.04万元系标的公司2022年1-6月筹划中酿成，4,635.22万元系2021年及以前年度酿成，截至回函日标的公司未拟定明晰的补缴部署。其它，2023年1月8日公司与刘杰、丁文华签订《置备资产添补合同（二）》，商定如2025年标的公司完毕事迹答允，且刘杰、丁文华奉行完毕或许存正在的赔偿负担后，最终一期锁定股份悉数解锁。请你公司：

　　（1）添补披露标的公司未拟定补缴部署的由来，标的公司是否存正在偷税或漏税等强大违法行动，本次贸易是否适当《上市公司强大资产重组处分门径》第十一条第（一）项的章程。

　　（2）连合本次贸易付出股份和现金比例、事迹答允方股份锁定调节、应缴税款及或许存正在的罚款金额等，添补注释分期解锁调节能否掩盖事迹答允方或许担当的异日事迹赔偿、减值赔偿、应缴税费及罚款危险敞口，答允方有无足够的赔偿才能，答允方的联系履约保险程序及其敷裕性、有用性。请独立财政垂问、状师核查并公布明晰成睹。

　　3.回函告示显示，标的公司与2022年新增客户订立的永久合同系意向性合同，对异日年度可告竣的收入金额不具有管理力。其它，标的公司2022年毛利率大幅延长。请你公司：

　　（1）添补注释预测期各营业类型收入的预测进程和预测根据，并连合广告行业异日生长趋向、正在手订单及其推行听命、存量客户的延续性及其需求变更状况、拓展增量客户的可行性、效劳费率变更状况等，注释标的公司预测期收入是否具有可告竣性。

　　（2）添补注释预测期各营业类型本钱的预测进程和预测根据，并连合广告行业异日生长趋向、商场角逐态势、标的公司焦点角逐力，分营业类型注释预测期毛利率保卫较高水准的合理性，与呈文书中“行业角逐日益激烈”的外述是否冲突。

　　（3）连合前述题目的回复，添补注释标的公司的估值合理性。请独立财政垂问、评估师核查并公布明晰成睹。

　　4.回函告示显示，标的公司2022年1-6月互联网流量精准广告营销营业前三大客户杭州奈斯互联科技有限公司、广州舜飞消息科技有限公司（以下简称广州舜飞）、深圳宜搜天地科技股份有限公司均为新增客户，且效劳费比例均正在7%旁边，领先原重要客户京东集团的效劳费比例（3%-5%）。截至2022年6月30日，标的公司对广州舜飞的应收账款期末余额为1,393.76万元，信用策略为“客户收到发票后7天内付出”。截至2023年1月11日，广州舜飞回款金额为0元。请你公司：

　　（1）注释标的公司重要客户产生较大转变的由来，与重组呈文书中“原重要客户仍依旧着较为褂讪的团结联系”的外述是否冲突，并连合标的公司与新增重要客户、原重要客户的贸易实质差别状况、行业老例等，添补注释与2022年新增重要客户的效劳费率高于其他客户的由来及合理性。

　　（2）连合标的公司与广州舜飞的整个贸易实质、涉及广告主名称、广州舜飞资信状况等，注释正在信用期光鲜短于其他客户的状况下，广州舜飞应收账款接受比例不足其他客户的由来及合理性，应收账款坏账绸缪计提敷裕性，联系贸易是否具备贸易实际。请独立财政垂问、司帐师核查并公布明晰成睹。

　　5.呈文期内，标的公司互联网流量精准广告营销营业毛利率分辨为85.33%、80.91%、93.42%，远超同行业可比上市公司。回函告示显示，标的公司毛利率较高的由来系标的公司动作效劳商展业，不存正在流量采购本钱，因而采用净额法确认收入。请你公司连合标的公司与同行业可比上市公司的营业形式、细分利用界限、客户及供应商等差别状况，进一步注释可比公司的拔取是否允洽，并测算总额法下标的公司毛利率与可比上市公司是否存正在光鲜差别。请独立财政垂问、司帐师核查并公布明晰成睹。

　　6.回函告示显示，标的公司与广告商签订团结合同，为广告商所效劳的广告主供应效劳。效劳进程中确认、计量项目总花消金额以广告投放平台数据为准。请你公司：

　　（1）添补披露标的公司获取广告商的途径或形式，区别获客形式的金额及占比状况。

　　（2）添补注释呈文期内是否产生向广告商付出“回扣”等违反公允角逐行动，标的公司避免贸易行贿方面的联系轨制及其有用性。

　　（3）添补披露获取广告投放平台数据的进程，确保广告投放平台数据确实、凿凿、完好的联系程序，广告投放平台数据与公司收入的成婚性。请独立财政垂问、司帐师核查并公布明晰成睹。

　　7.呈文期内，标的公司研发用度均为0元，无专利权、无软件著作权，焦点团队4名成员均为广告、营销专业布景，无焦点身手职员。回函告示显示，标的公司焦点角逐力重要展现内行业体会及数据资源积聚上风、处分团队上风、专业精密化的运营才能。请你公司添补注释标的公司研发加入与同行业可比公司存正在光鲜差异的由来，并连合标的公司重要产物、比拟角逐公司的上风、商场占据率，进一步注释标的公司的焦点角逐力。

　　8.2023年1月8日，公司与刘杰、丁文华签订《置备资产添补合同（二）》，商定标的公司将事迹答允期从2022年至2024年顺延一年后变为2022年至2025年，各期可解锁股份数目比例均为25%。请你公司连合目前对标的公司2022年事迹估计状况，注释标的公司2022年答允事迹的告竣状况，仍将2022年动作事迹答允期的合理性。请独立财政垂问、评估师核查并公布明晰成睹。

　　9.林大江于2019年2月至2022年3月代标的公司实质管制人刘杰持有标的公司40%的股权，并于2021年4月至2022年3月承当标的公司监事。请你公司添补注释林大江正在持有标的公司股权、承当标的公司监事岁月，是否存正在实质行使股东权益、监事权力、介入标的公司平日筹划的行动；林大江与刘杰是否存正在股权权属争议或牵连，联系代持状况是否依然一律袪除。请独立财政垂问、状师核查并公布明晰成睹。

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